Przez zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik zobowiązuje się do wniesienia do spółki wkładów, w zamian za które obejmuje udziały w kapitale zakładowym spółki.

Kapitał zakładowy spółki to jeden z filarów, na których zasadza się jej osobowość prawna.

Zgodnie z art. 14 § 1  Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH (tj. z dnia 15 września 2016 r. – Dz.U. z 2016 r. poz. 1578), zwanej dalej „KSH” oraz art. 158 § 1 KSH – przedmiotem wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być:

  • pieniądze lub
  • prawa posiadające zdolność aportową.

O ile z wkładami pieniężnymi sytuacja jest klarowna (oprócz bowiem gotówki wpłacanej do kasy spółki przedmiotem wkładu pieniężnego może być także tzw. pieniądz bankowy, czyli uznanie rachunku bankowego spółki określoną kwotą), o tyle w zakresie praw posiadających zdolność aportową, mogących stanowić wkład do spółki z o.o. mamy pewne ograniczenia.

Przede wszystkim wskazać należy, że z mocy ustawy przedmiotem wkładów do spółki z o.o. nie mogą być:

  • prawa niezbywalne,
  • świadczenie pracy bądź usług przez wspólnika na rzecz spółki.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, iż przedmiotem wkładów do spółki z o.o. nie mogą być, np.:

  • prawo dożywocia,
  • użytkowanie,
  • spółdzielcze lokatorskie prawo do lokalu mieszkalnego,
  • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy,
  • prawa wynikające z umowy leasingu,
  • uprawnienie do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza obecnymi granicami Rzeczpospolitej Polskiej,
  • zobowiązanie wspólnika do zapłacenia w przyszłości na rzecz spółki określonej kwoty pieniężnej,
  • przedmioty wyłączone z obrotu (np. ludzkie organy).

W kolejnym wpisie przedstawiony zostanie katalog praw mogących stanowić przedmiot wkładów do spółki z o.o.

adwokat Grzegorz Mania