W poprzednim wpisie zajęliśmy się kwestią co nie może stanowić wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym można przeczytać tutaj.

Tym samym, w nawiązaniu do poprzedniego wpisu, wskazać należy na prawa mogące stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze przepisy Kodeksu spółek handlowych, bogate orzecznictwo sądowe oraz literaturę przedmiotu stwierdzić należy, iż zdolność aportową mają prawa, które spełniają łącznie poniższe warunki:

  • są zbywalne,
  • przydatne dla spółki oraz
  • możliwe do wyceny i ujęcia w bilansie.

Na marginesie należy zauważyć, że w przypadku gdy całość kapitału zakładowego ma zostać pokryta wkładem niepieniężnym, czyli w postaci aportów, wówczas przynajmniej jeden z przedmiotów wkładu musi posiadać tzw. zdolność likwidacyjną. A zatem, musi przedstawiać realną wartość dla wierzycieli spółki.

Z powyższego wynika, że know how wniesiony do spółki aportem nie może w całości pokrywać kapitał zakładowego, albowiem nie ma on rzeczonej zdolności likwidacyjnej.

Co może zatem stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Oto przykłady:

  • prawo własności nieruchomości,
  • prawo własności ruchomości,
  • prawo użytkowania wieczystego,
  • przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym,
  • zbywalne prawa na dobrach niematerialnych (majątkowe prawo autorskie i majątkowe prawo własności przemysłowej),
  • wierzytelności przysługujące wspólnikowi wobec spółki (oprócz tych powstałych z tytułu usług świadczonych spółce przy jej tworzeniu),
  • wierzytelności wspólnika wobec osób trzecich,
  • akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych,
  • udziały w spółkach z o.o.,
  • udziały w towarzystwach ubezpieczeń wzajemnych,
  • jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
  • ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej,
  • know-how.

Katalog potencjalnych aportów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak widać, jest dosyć szeroki. Przed podjęciem decyzji jakie prawa mają stanowić wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto skonsultować się ze swoim prawnikiem.

adwokat Grzegorz Mania