W poprzednim wpisie zajęliśmy się kwestią co nie może stanowić wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym można przeczytać tutaj.
Tym samym, w nawiązaniu do poprzedniego wpisu, wskazać należy na prawa mogące stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Mając na uwadze przepisy Kodeksu spółek handlowych, bogate orzecznictwo sądowe oraz literaturę przedmiotu stwierdzić należy, iż zdolność aportową mają prawa, które spełniają łącznie poniższe warunki:
- są zbywalne,
- przydatne dla spółki oraz
- możliwe do wyceny i ujęcia w bilansie.
Na marginesie należy zauważyć, że w przypadku gdy całość kapitału zakładowego ma zostać pokryta wkładem niepieniężnym, czyli w postaci aportów, wówczas przynajmniej jeden z przedmiotów wkładu musi posiadać tzw. zdolność likwidacyjną. A zatem, musi przedstawiać realną wartość dla wierzycieli spółki.
Z powyższego wynika, że know how wniesiony do spółki aportem nie może w całości pokrywać kapitał zakładowego, albowiem nie ma on rzeczonej zdolności likwidacyjnej.
Co może zatem stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Oto przykłady:
- prawo własności nieruchomości,
- prawo własności ruchomości,
- prawo użytkowania wieczystego,
- przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym,
- zbywalne prawa na dobrach niematerialnych (majątkowe prawo autorskie i majątkowe prawo własności przemysłowej),
- wierzytelności przysługujące wspólnikowi wobec spółki (oprócz tych powstałych z tytułu usług świadczonych spółce przy jej tworzeniu),
- wierzytelności wspólnika wobec osób trzecich,
- akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych,
- udziały w spółkach z o.o.,
- udziały w towarzystwach ubezpieczeń wzajemnych,
- jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
- ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej,
- know-how.
Katalog potencjalnych aportów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak widać, jest dosyć szeroki. Przed podjęciem decyzji jakie prawa mają stanowić wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto skonsultować się ze swoim prawnikiem.
adwokat Grzegorz Mania