Zgromadzenie wspólników pełni ważną rolę w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jest organem złożonym ze wszystkich wspólników, którzy poprzez podjęcie uchwał mogą podejmować decyzje strategiczne dla spółki takie jak choćby rozporządzenie składnikami majątku, podział zysku czy zmiana umowy spółki. W praktyce zdarza się jednak, że wspólnicy nie zawsze zgadzają się z treścią podjętej uchwały bądź trybem, w jaki ją podjęto. Bywają takie przypadki ewidentnego pokrzywdzenia interesów konkretnych wspólników, a nawet przegłosowania uchwały niezgodnej z prawem.
Jakie środki prawne służą wspólnikowi w takiej sytuacji? W jaki sposób zaskarżyć taką uchwałę?
Zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych (KSH) rozróżnia się dwa rodzaje powództw, które prowadzą do wzruszenia uchwały zgromadzenia wspólników – powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 KSH) oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 KSH). Mimo pozornych podobieństw, przesłanki wytoczenia tych powództw są zgoła odmienne, o czym należy pamiętać przy zaskarżaniu uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały można wytoczyć przeciwko spółce, jeżeli uchwała wspólników:
- jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub
- jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W praktyce prawidłowe wskazanie wyżej wymienionych przesłanek nastręczać może powodowi wielu trudności, gdyż przepisy KSH posługują się pojęciami niedookreślonymi i klauzulami generalnymi, takimi jak „dobre obyczaje” czy „interesy spółki”. Dopiero gruntowna analiza sprawy, znajomość bogatego orzecznictwa i poglądów doktryny pozwalają określić, czy dana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami lub czy godzi w interesy spółki.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników ograniczone jest dość krótkim terminem – należy je wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Istnieje szerokie grono osób legitymowanych do wytoczenia tego powództwa. Z powództwem o uchylenie uchwały wspólników wystąpić mogą bowiem:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie,
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu – jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania – wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Należy zauważyć, że wyżej wskazane podmioty są także uprawnione do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Jak widać, skuteczne zaskarżenie uchwały przez wspólnika głosującego przeciwko uchwale uzależnione jest od uprzedniego zażądania przez niego zaprotokołowania sprzeciwu. W razie braku zaprotokołowanego sprzeciwu wspólnik traci prawo dochodzenia uchylenia uchwały bądź stwierdzenia jej nieważności.
Z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały można wystąpić w terminie dłuższym, mianowicie do sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały jest jej sprzeczność z ustawą. Pod tym pojęciem należy rozumieć obowiązujące przepisy prawa, którymi są Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe, rozporządzenia i przepisy Unii Europejskiej, mające bezpośrednie zastosowanie wobec podmiotów prawa prywatnego. Umowa spółki nie jest aktem normatywnym, którego naruszenie pozwala na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Zgodnie z treścią wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2010 r. (V CSK 260/09), zgodność uchwały z ustawą należy oceniać według stanu prawnego obowiązującego w chwili podjęcia uchwały.
Warto pamiętać, że wyrok uchylający lub stwierdzający nieważność uchwały ma charakter kształtujący i działa z mocą wsteczną, tj. od dnia powzięcia uchwały. Oznacza to, iż orzeczenie sądu zobowiązuje spółkę do doprowadzenia do takiego stanu, jaki miałby miejsce, gdyby uchwała nigdy nie została powzięta.
adwokat Jakub Łabędzki