Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest handlową spółką kapitałową, czyli stanowi ona formę połączenia osób i kapitału dla realizacji zamierzonego wspólnego celu. Jej utworzenie nie jest sformalizowane, ponadto występują w niej elementy osobowe, zezwalające wspólnikom w znacznym stopniu wpływać na działanie i funkcjonowanie spółki. Co w przypadku, kiedy wspólnik nie wywiązuje się ze swoich obowiązków? Na jakiej podstawie możemy wyłączyć go ze spółki?

Kodeks spółek handlowych odnosi się do wyłączenia wspólnika w sposób szczególny. Materialnoprawnym warunkiem powództwa o wyłączenie jest zaistnienie „ważnych przyczyn” w osobie danego wspólnika. Niestety kodeks spółek handlowych nie wyjaśnia co kryje się pod tym określeniem, dlatego katalog tych przyczyn ma charakter otwarty.

Z art. 266 §1 k.s.h. wynika, że przyczyna uzasadniająca powództwo o wyłączenie musi być „ważna”, tzn. że przyczyny nie mogą być trywialne, np. chwilowy konflikt wspólników. Artykuł ten niestety nie podaje szczegółowych wyliczeń, przykładów podlegających wyłączeniu. Natomiast w praktyce najczęstszym powodem wyłączenia wspólnika są okoliczności zawinione przez wspólnika. Należy wymienić tutaj w szczególności:

·        stałe wykonywanie przez wspólnika nadzoru dla złośliwości,

·        nadużywanie praw indywidualnej kontroli dezintegrujące funkcjonowanie spółki,

·        nadużywanie prawa kontroli w celach konkurencyjnych,

·        działanie na szkodę spółki poprzez działalność konkurencyjną,

·        niewykonywanie obowiązków nałożonych na wspólników wobec spółki,

·        rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji o spółce,

·        trwały konflikt ze wspólnikiem.

Do przyczyn niezawinionych należą:

·        długotrwała choroba wspólnika uniemożliwiająca mu wykonywanie swoich obowiązków,

·        wyjazd wspólnika za granicę i brak zainteresowania sprawami spółki przez dłuższy czas,

·        otrzymanie w spadku przedsiębiorstwa konkurencyjnego wobec przedsiębiorstwa spółki – w wypadku gdy wspólników obowiązuje zakaz konkurencji.

Ogólnie za „ważną przyczynę” uzasadniającą żądanie wyłączenia uznaje się niemożność pokojowego współdziałania ze wspólnikiem, będącą następstwem stosunków interpersonalnych wewnątrz spółki. Niemożność współpracy ma miejsce, gdy powstał między wspólnikami taka postawa, która praktycznie uniemożliwia współpracę między nimi i zakłóca funkcjonowanie spółki. Brak zaufania wspólników może stanowić przyczynę rozwiązania współpracy na mocy art. 271 pkt 1 k.s.h. dającego podstawę do żądania rozwiązania spółki przez sąd. Jednak, gdy rozwiązanie spółki nie jest wskazane, regulacja stosunków wewnątrz spółki może nastąpić przez usunięcie wspólnika, który jest przyczyną sporu, na podstawie art. 266-269 k.s.h.

adwokat Grzegorz Mania