Pojęcie to należy rozumieć jako takie zdarzenie prawne, którego skutkiem stosunek spółki ustaje jednocześnie względem wszystkich wspólników. Podstawą prawną rozwiązania spółki są art. 203, 207, 871, 873, 874, 875 KC oraz art. 611-616, 622 KPC.

Do przyczyn rozwiązania spółki zalicza się:

  • nastąpienie zdarzenia, które zgodnie z postanowieniami umowy prowadzi do rozwiązania spółki,
  • osiągnięcie przez spółkę celu, dla którego realizacji została utworzona,
  • jeżeli osiągnięcie zamierzonego celu stało się niemożliwe,
  • jeżeli w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik,
  • zgodę wszystkich wspólników wyrażoną w formie jednomyślnej uchwały,
  • orzeczenie sądu na podstawie żądania wspólnika.

Przyczyny rozwiązania spółki można również określić w oparciu o kryterium źródła, czyli umowę spółki, przepis prawa, czy też orzeczenie sądowe.

W przypadku uchwały lub umowy wspólników takie działanie może mieć zastosowanie, gdy wspólnicy mogą zawrzeć umowę o rozwiązane umowy spółki cywilnej.  Musi być ona stworzona w formie pisemnej, o czym mówi art. 77 KC. Do jej treści zalicza się zgodne oświadczenia wspólników co do zakończenia stosunku prawnego spółki. Byli wspólnicy są zobowiązani do złożenia wniosku o wykreślenie ich z ewidencji. Mogą również podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki.

Rozwiązane spółki z mocy prawa następuje, gdy spełni się przewidziane w umowie spółki zdarzenie, jak np. upływu czasu, jeżeli spółka została zawarta na czas określony. W takiej sytuacji należy pamiętać, że zgodnie z art. 873 KC, jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieokreślony. Inną przyczyną rozwiązana spółki z mocy prawa jest realizacja założonego celu gospodarczego, najczęściej jeżeli jest to „jednorazowy” cel. Kolejnym powodem rozwiązania jest niemożność osiągnięcia założonego celu spółki oraz wystąpienie wspólnika ze spółki dwuosobowej, ponieważ w obrocie gospodarczym jednoosobowe spółki cywilne nie mogą funkcjonować.

Z kolei do rozwiązania spółki z mocy orzeczenia sądu konieczne jest żądanie jednego ze wspólników uzasadnione ważnymi powodami. Powody takie muszą mieć charakter trwały i występować do chwili zamknięcia rozprawy przez sąd. Wspólnik żądający rozwiązania spółki w trybie art. 874 KC musi pozwać wszystkich pozostałych wspólników.

adwokat Grzegorz Mania